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新疆天山水泥股份有限公司公告(系列)

  证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2017-031号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司2017年6月12日向全体董事发出了召开第六届董事会第二十六次会议的通知,2017年6月23日以通讯会议方式召开了第六届董事会第二十六次会议。会议应参会董事7人,实际参会董事7人,会议发出表决票7张,收回表决票7张。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议,形成以下决议:

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟受让新疆新能源(集团)环境发展有限公司部分认缴出资权的议案》

  该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2017年6月23日

  

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 编号:2017—032 号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于拟受让新疆新能源(集团)环境

  发展有限公司部分认缴出资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述:

  (一)交易基本情况

  新疆天山水泥股份有限公司(以下简称:天山股份、公司或本公司)以零元价格分别受让新疆新能源(集团)有限责任公司(以下简称:新疆新能源集团)和新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心(以下简称:新疆环境咨询中心”)持有新疆新能源(集团)环境发展有限公司(以下简称:环境发展公司)的部分认缴出资权。并于2017年6月23日签署《关于新疆新能源(集团)环境发展有限公司的出资权转让协议书》。上述受让完成后,本公司将合计持有环境发展公司34%的认缴出资权,即5100万元的认缴出资额。

  (二)本次交易已经于2017年6月23日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,根据相关法规和《公司章程》规定,无须提交股东大会审议。

  (三)其他风险提示

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)新疆新能源集团

  1、公司名称:新疆新能源(集团)有限责任公司

  2、公司类型:有限责任公司(国有独资)

  3、成立日期:2012年7月6日

  4、统一社会信用代码:91650100599166567D

  5、注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

  6、法定代表人:武钢

  7、注册资本金:100000万元

  8、经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:风能投资及资产管理

  9、股权结构:新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会100%持股

  (二)新疆环境咨询中心

  1、名称:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心

  2、法人类型:事业单位法人

  3、成立日期:1985年

  4、统一社会信用代码:1265000045760105XE

  5、住所:乌鲁木齐市南湖西路215号

  6、法定代表人: 周伟

  7、开办资金:1114万元

  8、业务范围:为环境保护提供技术咨询服务、环境评价、技术资料。

  9、举办单位:新疆维吾尔自治区环境保护厅

  新疆新能源集团和新疆环境咨询中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:新疆新能源(集团)环境发展有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、成立日期:2016年05月16日

  4、统一社会信用代码:91650100MA77654163

  5、注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号楼1栋1层

  6、法定代表人:黄韶华

  7、注册资本金:15000万元

  8、经营范围:危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售;废水、废气、噪声污染治理与土壤修复;环境咨询及技术服务;环境影响评价;环境检测、环境监理;信息化建设;环境保护设施的设计、建设及运营;化工产品的销售;环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售;环保新产品、新技术的开发、推广及应用;货物与技术的进出口业务;物业服务。

  9、股权结构:

  ■

  新疆新能源集团和新疆环境咨询中心均放弃其享有的本次认缴出资权相应的优先受让权。

  10、标的公司财务状况

  主要财务指标如下: 单位:万元

  ■

  注:

  (1)、2016年12月31日财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所审计(大信新审字[2017]第00163号),2017年3月31日数据为未经审计。

  (2)、以2016年12月31日为评估基准日,经上海申威资产评估有限公司评估(沪申威评报字[2017]第XJ0003号),环境发展公司所有者权益评估值为-107.92万元。

  四、交易协议主要内容

  甲方:新疆新能源(集团)有限责任公司

  乙方:新疆天山水泥股份有限公司

  丙方:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心

  标的公司:新疆新能源(集团)环境发展有限公司

  1 认缴出资权转让

  甲方同意向乙方转让其享有标的公司的20.67%即人民币叁仟壹佰万元(RMB31,000,000.00元)的认缴出资权(股权认缴价格1元/股),甲乙双方同意以0元价格作为本次认缴出资权的转让价格。

  丙方同意向乙方转让其享有标的公司的13.33%即人民币贰仟万元(RMB20,000,000.00元)的认缴出资权(股权认缴价格1元/股),丙乙双方同意以0元价格作为本次认缴出资权的转让价格。

  以上合计人民币5100万元(股权认缴价格1元/股)的认缴出资权对应股份占标的公司注册资本1.5亿元的比例为34%。

  认缴出资权转让后,标的公司的注册资本总额仍为人民币壹亿伍仟万元整(RMB150,000,000.00)。

  2、出资权转让完成前后的标的公司股权结构

  本次股权合作完成后,标的公司的股权结构变为:

  单位:元/人民币

  ■

  3、认缴出资金额的缴付方式及期限

  各股东方均以货币出资,应在本协议生效后10个工作日内,召开标的公司的股东会,并在股东会确定的出资期限内,将各方的实缴出资额足额存入标的公司指定的银行账户中。

  后续各股东方认缴出资的缴纳,将根据标的公司的股东会决议,分期实缴到位。

  4、协议的签署、生效和履行

  本协议签署系指经协议各方法定代表人或其授权代表签字,并加盖各方公章。协议自签署及以下条件均满足之日起生效:

  乙方与甲方、丙方签订的认缴出资权转让协议获得国有资产管理部门(有权批准部门)的许可。

  5、违约责任

  任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,即构成违约,违约方应向守约方承担在标的公司认缴出资金额5%的违约金,违约金不足于弥补损失的,违约方还应承担赔偿损失的责任。

  6、其他

  本协议生效后标的公司召开的第一次股东会,应改组成立标的公司董事会(3名董事组成)、监事会(3名监事组成)。董事、监事的产生办法如下:甲方有权向标的公司提名2名董事,乙方有权向标的公司提名1名董事、1名监事,丙方有权向标的公司提名1名监事。各方承诺将在各方提名的人士中选举公司董事、监事,并将在甲方提名的董事人选中选举董事长。

  标的公司应建立规范标的公司的法人治理结构,依国家的财会法规制定标的公司的财务制度。

  本协议生效后,乙方可向标的公司推荐1名精通经营管理,并熟悉环保或水泥生产工艺及生产组织的专业人士,各方同意由标的公司依照《章程》,聘任为总经理,具体负责标的公司的经营工作。

  乙方还可向标的公司推荐1名符合行业从业资质及标的公司需要的财务专业人员,由标的公司聘任为财务部经理或副经理,从事标的公司的财务管理工作。

  五、交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后,本公司将依托新疆新能源集团和新疆环境咨询中心的地方资源优势,利用本公司水泥窑布局优势,参与环保行业的发展,以进一步提升公司主营业务的核心竞争力,增强公司盈利能力,更好地履行社会责任,不会对公司经营及财务状况产生不利影响。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十六次会议决议。

  2、本公司与新疆新能源集团和新疆环境咨询中心签署的《关于新疆新能源(集团)环境发展有限公司的出资权转让协议书》。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2017年6月23日

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